미국에서 사업 시작 (LLC 만들기 – 실전 가이드)

의류, 소품 등의 온라인 리테일부터 식당이나 뷰티서플라이 등의 로컬 비즈니스까지비즈니스를 시작할 때 꼭 필요한 3가지 정리해 드립니다.

첫째로 법인의 설립입니다. 최근에는 법인 설립이 일반화 되면서, 작은 규모의 사업자도 개인사업자 보다는 법인 형식을 선호하는 추세입니다.

법인 설립 시 이점으로

• 개인/가정의 자산을 사업 실패로 부터 보호할 수 있습니다. 이는 단순히 부채 뿐 아니라 민/형사상의 법적 책임 등에도 적용됩니다.
• 어느정도 사업체가 성장을 하면 개인의 신용과 상관 없이 법인 명의로 대출 및 투자를 받을 수 있습니다.
• 이후 은퇴나 새로운 사업 등에 도전 등의 이유로 사업체를 매각하실 때 절차가 쉽고 단순해 집니다.

가장 인기 있는 법인 형태로 유한책임회사를 들 수 있는데, 흔히 LLC 라고 불리우는 이 유한책임회사는

1. 설립 과정이 단순하고,
2. 세제 혜택이 있습니다. [영업 이익에 대해 법인세 (corporate income tax)를 한번 내고, 그후 각 주주가 받는 배당금(dividend)이 대해 개인 소득세(personal income tax)를 한번 더 내는 주식회사와 달리, 한번만 세금을 냄.]
3. 상기 2에 추가하여, 1인 기업 (member 가 하나인 경우)의 경우에는 LLC 명의로 따로 tax return 을 할 필요 없이, 소유주의 personal tax return 에 합산할 수 있습니다.
4. 나중에 member 가 들어나고 사업규모가 커져도 주식상장이 필요하지 않은 한 LLC 형태로 세제 혜택을 유지하면서 계속 운영이 가능합니다.

둘째는 사업자 등록입니다. LLC 를 만들 때, 법인 설립과 각종 사업자 등록(EIN, tax number, etc)을 헷갈리시는 분들이 많은데, 사업자 등록은 주로 납세 의무와 관련되어 필요합니다.

예를 들어, 직원이 있으면 월급의 일부를 원천징수 해야 하고, 이와 관련해 연방 국세청(IRS)에서 발행하는 EIN (Employer’s Identification Number) 이 필요합니다. 또한, 리테일 사업의 경우 재료나 상품을 구입 시에는 각 주에서 부과하는 sales tax 즉 소비세를 공제 (sales tax exemption) 받고, 소비자로부터는 sales tax 를 징수해 납부할 의무가 생기는데, 이를 위해 주정부로 부터 Sales and Use Tax ID 를 받게 됩니다.

• 사업자 등록과 다르게 법인 설립은 단순히 납세번호를 받는 것이 아니라, 사업자 개인으로부터 법적 책임과 의무를 분리하는 법적 절차 입니다.

보통 작게 사업을 시작하실 때는 변호사를 찾을 만한 여유나 특별한 이슈가 없는 경우가 많고, 실제로 1인 소유의 회사를 차릴 때, 보험/금융 등 엄격히 규제되는 산업 분야가 아닌한, 복잡한 법률 이슈가 있는 경우는 드뭅니다.

셋째는 납세 의무를 위한 기장/회계 및 택스 리턴입니다.

위의 3가지 내용을 하나씩 자세히 알아 보겠습니다.

미국에서 회사를 차리기 위해 가장 먼저 해야할 일은 법인 설립 및 인가 (business registration) 입니다. 회사를 설립하고 이를 주 정부에 인정받는 행위인데, 개인과는 독립적인 법률적 인격체를 탄생시키는 절차로, 간단히는 회사의 출생신고라고 생각하시면 됩니다.

1. 법인 설립 & 인가 – 주정부 (state) – business registration

“법인” (legal entity) 이란 상행위를 함에 있어 개인과 동등한 법적 권리/책임을 갖는 인격체입니다.

• 흔히 보이는 주식회사 (“Corporation” or “Inc.”) 나 LLC (유한책임회사), LLP (유한책임파트너쉽) 등이 법인의 대표적인 형태로, 이 글에서는 최근 가장 각광받고 있는 LLC 를 위주로 설명드립니다.

법인은 개인과 마찬가지로 별도의 인격체이다 보니, 사장님이 비즈니스 그 자체인 개인사업자와 다르게 몇가지 중요한 개념이 파생됩니다.

1. 법인은 소유주가 있습니다. 통상 법인을 만들어 사업을 하시는 사업자가 소유주겠지만, 투자자에게 일부 소유권을 양도하게 되면 투자자도 소유주가 됩니다. (LLC 의 경우 소유주를 member 라고 하고, 주식회사의 경우 주주(shareholder)라고 칭합니다.)
2. 법인은 경영인이 따로 있을 수 있습니다. 다시 말해, 소유주는 단순히 법인을 소유할 뿐, 경영에는 직접 참여하지 않을 수 있습니다. 이런 경우, 소유주는 회사의 빚에 대한 책임 뿐 아니라 운영에 대한 책임도 지지 않게 됩니다.

참고로, 설립 시 연방/주 정부의 “허가”가 필요한 법인도 있는데, 이는 특수한 경우로 통상의 영리법인은 그냥 신청하면 이를 인정해주는 “인가” 제도입니다. 다시 말해, 매년 법인등록 수수료(2023년 기준 첫 등록 시 $100, 이후 매년 $50) 만 납부하면 누구든지 LLC 를 설립할 수 있습니다.

조지아 주 기준으로 LLC 설립은 설립문서 (정관이나 내규 등) 를 따로 준비하지 않으셔도 온라인 서비스의 양식에 몇가지 정보만 기입하시고 등록비를 납부하시면 설립문서가 자동으로 작성되므로, 설립부터 인가까지 원스톱으로 진행하실 수 있고, 1주일안으로 모든 업무를 완료하실 수 있습니다.

간단한 절차이지만, 몇가지 주의점이 있으므로 조지아 주의 온라인 서비스를 함께 살펴보겠습니다.

조지아 주정부 사이트 접속하기

Georgia Corporations Division 에서 “Online Services” 를 선택합니다. 로그인이 필요하므로 계정이 없으시면 “Create a User Account” 를 선택합니다.

여기서는 실제로 온라인으로 서류를 작성하고 접수하시는 “신청인”의 개인 정보를 입력합니다.

참고로, 신청인은 꼭 법인을 소유하게 될 소유주나 법인 설립 업무를 수행하는 수행인, 법인의 대리인 (registered agent) 등 일 필요가 없으며, 거주지와 상관 없이 (예: 한국 거주시에도) 신청인이 될 수 있습니다. 참고로, 법인의 대리인 (registered agent) 만 조지아에 살고 계시면 됩니다.

계정 관련 아이디, 비밀번호 등을 정하고, 생성된 계정을 이용하여 다시 Online Services 에 Login 합니다.

로그인 후 다양한 메뉴 중 “Create or Register a Business” 를 찾아서 선택합니다.

설립할 회사 종류 선택

여기서는 “I am creating a new domestic business” 를 선택 합니다. 참고로, 타주나 해외에서 이미 설립 운영 중인 기업이라도 추가로 조지아에 현지 법인을 설립하는 경우에는 domestic business 가 됩니다.

다음으로 사업 목적이나 소유 구조, 운영 방식 등의 필요에 따라 사업체 종류를 선택하셔야 하는데, 여러 형태에 대한 소개는 생략하고 작은 기업에 가장 적합하고 선호되는 Domestic Limited Liability Company (LLC) 를 기준으로 설명드리겠습니다.

LLC 는 별도 규정을 정하지 않으면 소유권을 가진 (members) 가 지분과 상관 없이 회사를 운영할 “동등한” 권리를 갖습니다. 물론 1인 기업의 경우 sole member 가 되고, 특별히 의사결정이나 운영에 대한 이슈가 없겠죠.

• 다만, 2명 이상의 동업자가 소유/경영에 참여하는 경우에는, 동업자간의 이해관계 뿐 아니라 회사 운영에 대한 방침을 잘 정해두지 않아 낭패를 보는 경우가 많습니다.
• 주로 사업이 성공적으로 잘 진행되어 이윤이 많이 남거나, 동업자간의 관계가 틀어지는 경우, 경영에 더 밀접하게 관여하던 측이나 자금을 관리하던 측에서 일방적으로 회사 운영권을 가로채는 경우가 발생합니다.
• 따라서, 지분율에 따라 의사결정권을 갖도록 하는 등 미리 회사 설립 시에 상호간의 이해와 운영 방침 등을 정해두는 편이 좋습니다.

회사 이름 정하기

다음으로 이름을 정해야 하는데, 기존에 있는 이름과 동일하면 안되므로, 미리 검색을 통해 중복을 피하시면 좋고, 만약을 대비해 2지망, 3지망 까지 입력할 수 있습니다.

상표(trademark)와 달리 완전히 똑같지만 않으면 등록이 가능하지만, 기만적(e.g. Georgia State Official Procurement Company)이거나 사회적 통념에 반하는 이름(불쾌감을 조성할 수 있거나 욕설 등이 포함된 경우)등 다양한 사유로 거절될 수 있으므로 2, 3 지망을 꼭 입력하세요.

LLC의 경우 유한책임회사임을 이름에 표시 (LLC designation) 해야 하는데, 가장 흔히 LLC 를 붙입니다.

• 참고로, LLC 와 이름 사이에 쉼표 (,) 가 있으면 LLC 가 회사 이름의 일부가 아니고 단순히 회사의 형태를 표시하고 있다는 느낌을 주는데, 요즘은 큰 의미가 있지는 않아 보입니다.
• 다만, 법률 문서, 은행 계좌 등에는 정확하게 쓸 필요가 있으니 쉼표가 있는지 없는지를 정하시고, 향후 일관되게 사용하시기 바랍니다.

“Upload Name Approval Document (if applicable)”

별도 인가가 있어야 사용가능한 특별한 이름들의 경우 (예: ABC University, XYZ Insurance Agency, etc) 에만 해당하므로 자세한 설명은 생략합니다.

설립 목적 정하기

다음으로 Business Purpose (NAICS Code) 의 경우, 특별한 경우가 아니면 Any Legal Purpose 로 하시면 좋습니다. 굳이 제약을 걸어두면 나중에 사업영역을 확장할 때 문제가 될 수 있기 때문인데, 역으로 사업 영역을 의도적으로 제한할 필요가 있는 경우 적절한 항목을 선택합니다.

주 사업장 주소 및 이메일

사업장 주소는 사무실이나 웨어하우스 등이 위치한 주소, 즉 우편주소를 의미합니다. 스타트업의 경우에는 아직 사무실이 없는 경우도 있는데 이런 경우에는 집 주소를 입력하셔도 되고, 이후 사무실을 내거나 이전하실 때 쉽게 변경하실 수 있습니다.

이메일 주소는 실제로 주로 사용하시고 자주 확인하시는 이메일 주소를 입력하시는 편이 좋습니다.

대리인 (Registered Agent) 추가 (의무사항)

조금 생소할 수 있는 registered agent (등록된 대리인) 을 정하는 단계입니다.

미국은 여러 개의 주가 모여서 만들어진 관계로 관할권 문제가 있기 때문에, 법인을 대상으로 소송을 걸려면 꼭 소장을 물리적으로 전달해야 하고 이 때문에 물리적 실체가 없는 회사(법인)는 소장을 수령할 대리인을 반드시 등록해 두어야 합니다. 이 대리인을 등록 대리인이라 부릅니다.

조지아에 거주하는 사람이나 조지아에 등록된 회사를 대리인으로 임명할 수 있는데, 대리인은 주소 등 신상 정보가 공개될 뿐만 아니라, 우편물 등을 수령할 의무가 발생하기 때문에 조금 번거로운 일이 될 수 있습니다.

이와 관련, 해외나 타주에 거주하시는 분들 뿐 아니라, 개인정보 유출에 민간함 분들이 조지아에 회사를 설립할 수 있도록 돕기 위해, 유료 등록 대리인 서비스가 많이 있고, ’23년 기준 연 $25 정도의 수수료가 시가인듯 합니다.

“Organizer Information” (설립 업무 수행인)

설립업무 수행인은 앞서 나온 신청인과는 다를 수 있는데, 법적으로 보면 organizer 란 회사 설립을 하기 위한 제반의 업무를 수행한 사람이나 업체를 말합니다. 개인이 사업을 시작하는 경우에는 대부분 본인이 모든 업무를 처리하기 마련이므로 사업자 본인 정보를 적게 됩니다.

여기서는 별도의 설립문서 (Operating Agreement) 없이 등록을 진행하는 경우이므로, 신청인이 Organizer 라고 할 수도 있습니다. 당연히 Organizer 가 꼭 소유주일 필요는 없지만, 소유주, 신청인, 대리인, 수행인이 모두 같아도 무방합니다.

“Optional Provisions”

법인 설립 시 운영에 대한 규칙을 명기한 문서인 Operating Agreement (“OA”) 를 따로 두지 않는 경우, 회사의 운영방식등은 각 주의 상법에 정해진 운영과 관련된 규정을 그대로 따르게 됩니다.

예를 들어, 조지아 LLC 관련 법규 (O.C.G.A. 14-11-308) 에 따르면 LLC의 각 멤버(소유권자)는 소유 지분과 상관 없이 동등한 의결권을 갖고, 직접 혹은 다수결로 매니저(manager)를 뽑아 매니저를 통해 회사를 운영하게 됩니다.

만약 동업자 간에 회사에 투자한 금액이 다르다거나 기타 여러가지 이유로 지분율에 비례해 의결권을 갖도록 규정하고 싶거나, 기타 상법에서 정한 기본값과 다른 조항을 넣고 싶으면 Optional Provisions 에 이를 명기할 수 있고, 이는 회사의 Article of Organization 에 명기되며, 회사 내외부적으로 법적 구속력이 발생합니다.

서명

마지막으로 Authorizer 의 이름과 타이틀, 서명을 전자적으로 입력하면 끝입니다. 이곳에 이름을 기입하면 해당인의 서명이 회사설립등기(Article of Organization)에 들어가게 됩니다.

위에서 설명한대로 통상 신청인이 organizer 이거나 member 인 organizer 이기 때문에 이 중 어느것이든 선택해도 문제가 되지 않습니다.

다만, 신청인이 꼭 organizer 이거나 member 이지는 않겠죠. 예를 들어, 영어나 컴퓨터 작업에 익숙하지 않은 member 나 바쁜 organizer 를 대신해 그 위임을 받거나 고용 관계에 있는 신청인이 대신해서 온라인 양식을 작성할 수 있습니다. 이런 경우를 대비해 attorney-in-fact 라는 선택지가 존재하고 있습니다.

Attorney-in-fact (사실상의 위임인) 는 따로 위임장이 필요한 것은 아니지만, 비교적 증명하기 쉬운 고용관계 등이 아니라면 서면으로 위임장(power of attorney)을 작성해 두는 것이 바람직합니다. 이 서명의 적법성에 하자가 생기면 회사 설립이 취소될 수 도 있기 때문입니다.

정부 수수료를 결제하고, 신청서가 정식 접수되면 수일 안으로 Article of Organization 이 첨부된 이메일을 받아 보실 수 있습니다. Article of Organization 은 회사의 출생증명서라고 생각하시면 됩니다. 혹시 잘못된 내용이 없는지 확인하시는 것으로 LLC 설립 절차는 마무리 되었습니다.

이제 설립된 LLC 의 명의로 법적인 행위를 하실 수 있고, 해당 LLC 이름으로 사업자 등록을 하실 수 있습니다.

2(a). 사업자 등록 – 연방정부 (federal) – EIN

미(연방)국세청 IRS 는 사업자들에게 EIN (employer identification number) 을 발행합니다. 이는 회사의 소셜 넘버 (social security number) 같은 역할을 하고, 세금을 납부하기 위해 필요한 번호입니다.

물론, 미국에서 살고 계신 개인사업자 (법인 설립 없이, 개인명의로 사업하실 경우) 는 택스 리턴 시에는 소셜 넘버 (SSN) 을 사용하실 수 있습니다. (참고로, SSN 이 없는 개인사업자의 경우 세금 용도로만 사용하는 ITIN 을 받을 수 있습니다.)

하지만, 이후 직원을 고용하게 되거나, 은행계좌를 열 때 등 필요한 경우*가 많으니 받아두시면 좋습니다.

EIN 은 말그대로 식별 가능한 번호를 발급하는 절차이므로 IRS 의 신청 웹페이지에서 간단히 신청 가능하고, 즉시 발급됩니다. 다만, 불법적인 용도로 발급받는 등의 문제를 막기 위해 신청인의 SSN, TIN 혹은 EIN 을 확인하기 때문에, 미국에 거주하시거나 (SSN), 과거 미국 정부에 세금을 낸 사실이 있거나 (ITIN), 미국에서 사업을 한 적 (EIN)이 없으시면 직접 신청은 불가능할 수 있습니다.

EIN Assistant 를 이용한 자동발급

행정적인 목적으로 사용되는 고유번호(EIN)인 만큼 발급하는 절차는 매우 간단하고, 온라인으로 신청 즉시 발급 받을 수 있습니다.

먼저 IRS 의 신청 웹페이지에서 “Apply Online Now” 를 선택하시면 EIN Assistant 페이지로 이동하게 되고,

1. 첫 항목 (Identity) 의 주의사항을 잘 확인하시고, “Begin Application” 을 선택
2. 다음 화면에서 회사의 종류, 여기서는 “LLC”, 를 선택하고 “Continue”
3. 주 정부에서 발행한 Article of Organization 을 갖고 계시므로 “Continue”
4. 빈 칸에 소유주 (Member) 가 몇 명인지 (즉 해당 LLC를 몇 명이 공동 소유하고 있는지) 입력 후, 사업장 소재지인 GA 를 입력, “Continue”
5. 이제 사업을 막 시작하셨으므로 “Started a new business” 선택 후 “Continue”
6. 두번째 항목(Authenticate) 에서는 신청인의 정보를 해당 신청인의 tax return 과 정확히 일치하게 입력하셔야 합니다. 하단의 선택지는 신청인과 LLC 의 관계를 묻고 있습니다. 사업자 본인 즉, LLC의 소유주가 되신 분이 직접 신청하고 계실 경우, “I am one of the owners, members, or the managing member of this LLC.” 를 선택합니다.
7. 세번째 Addresses 항목에서는 사업장 주소를 입력하게 됩니다. 입력한 사업장 주소와 별개로, 연방 세금과 관련한 안내/통지문을 다른 주소로 받아 보기를 원하시면 “Yes” 를 선택하시고, 다음화면에서 우편주소(자택, PO Box 등)를 입력합니다. “Continue” 로 다음 단계로 넘어갑니다.
8. Detail 항목에서는 기입된 정보를 확인하고, LLC 가 설립된 연도,월을 입력하면 됩니다.
9. 마지막 EIN Confirmation 에서 EIN 발급통지문을 이메일 (receive letter online) 혹은 일반 우편(receive letter by mail)로 받을 지 선택하고, “Continue” 하시면 모든 절차가 완료됩니다.

일반 우편으로는 수령까지 최대 4주 걸릴 수 있다고 하니 참고하시기 바랍니다.

*은행이나 기타 카드결제 대행 업체 등에 merchant account 를 만들고 결제를 받기 위해서는 온라인으로 사업을 하시든 오프라인으로 하시든 위의 2가지(법인 설립, 연방 사업자 등록)는 반드시 필요합니다.

2(b). 사업자 등록 – 주정부 (State) – Sales Tax 및 기타

미국에서는 최종소비자에게 물품이나 서비스에 대한 소비세 (sales tax) 가 부과됩니다. 이는 최종 소비자가 구입 시 부담하게 되므로, 판매자가 이를 소비자에게 받아 주정부에 납부하는 역할을 합니다.

사업자도 사무용품이나 다양한 서비스의 최종소비자가 될 수 있지만, 사업 목적으로 구매하는 물건에 대해서는 최종소비자가 아닌 경우가 많습니다.

• 예를 들어, 음식점을 운영할 경우, 음식재료를 직접 소비하지 않고 그 재료로 만든 음식을 판매하므로 만든 음식을 판매할 때는 sales tax 를 받지만, 음식재료를 구입할 때는 sales tax 를 내지 않습니다. 이런 도매 (wholesale) 구입을 위해서는 sales tax ID 가 필요하게 됩니다.

위의 도매 구입을 위한 이외에도 주류를 유통/판매하기 위한 허가 (alcohol licenses such as wholesale license, retail license, etc in Georgia) 와 같이, 각 업종에 따라 여러가지 license 나 permit 이 필요할 수 있고, 이들은 특별히 연방정부에서 관리하는 (총기, 의약품 등) 경우가 아니면 주로 주정부에서 관할하니 참고하시기 바랍니다.

2(c). 사업자 등록 – 시/카운티 – business license

사업자 등록의 마지막은 business license 혹은 business permit 이라고 불리우는 절차로 실제로 영업장이 위치한 곳의 지역정부 (City 혹은 County) 에 일종의 영업신고 및 허가를 받는 절차입니다.

지역마다 차이가 있지만, 통상 매년 초 예상 매출액을 신고하고 해당액의 세금을 미리 납부하는 형식으로 매년 초에 license 혹은 permit 을 발급받아, 사업장에 붙여두게 됩니다.

소비자가 방문하는 매장이 인터넷에만 존재하는 온라인 판매 업체의 경우, 어느 지역에서 세금을 징수할 수 있는지 논란이 있을 수 있는데, 실제로는 웨어하우스든 사무실이든 매장이든 물리적으로 장소를 점거하고 있으면 해당 지역 정부에서 세금을 요구하는게 일반적입니다.

해당 지역 정부마다 요건과 의무, 방식 등이 다를 수 있기 때문에, 시청(city hall) 이나 카운티 정부 (county government) 의 business license 담당 부서를 방문 혹은 이메일/전화 문의하셔야 합니다.

3. 자금 운용 – 기장 (bookkeeping) 및 세금신고 (tax return)

LLC 의 이점으로 소유주가 1명일 경우에는 법인의 세금 신고를 별도로 할 필요가 없다는 점을 소개드렸습니다. 하지만, 여전히 법인의 수입/지출에 대한 기록이 필요하겠죠.

더군다나 법인의 자금 관리를 소홀히 해 개인 자금과 섞여 버리면 예상치 못한 불이익이 발생할 수 있습니다.

납세 뿐 아니라 효율적인 사업체 운영을 위해서 가장 기본적인 것이 회계입니다. 수입과 지출을 파악해 사업체의 경영 상태를 파악하는데 필요할 뿐 아니라, 사업을 위해 필요한 지출을 비용 처리하기 위해서는 세부 지출 내역을 기록하는 것이 중요합니다.

LLC는 개인사업자와 마찬가지로 본인의 세금신고 시 법인의 세금신고 내역을 한번에 할 수 있고, 혹 이를 원치 않아 별도 신고를 원할 경우 이를 선택(elect to be treated as a corporation)할 수 있습니다.

위와 같은 택스리턴/기장 업무는 직접 하시는 분들이 적어 자세한 내용은 다루지 않습니다.

끝으로,

이상 미국에서 LLC 를 설립할 때 가장 기본적인, 누구나 다 해야하는 사항을 위주로 다뤄봤습니다.

처음 사업을 시작할 때 부터 변호사를 찾아가기가 부담이 되는 경우가 많기에 오히려 가장 중요하면서도 조금만 관심을 가지면 쉽고 간단하게 할 수 있는 법인 설립에 도움을 드리고자 작성한 글 입니다.

비즈니스와 관련*해서는 각 주의 법이 상이할 뿐 아니라, 각 주의 변호사법(unauthorized practice law, UPL)에 따라 타주 변호사의 상담/조언을 금하고 있어, 일리노이 혹은 조지아 외의 주에서 사업을 하시는 분들은 저에게 따로 연락을 주셔도 도움 드리기 어렵습니다.

*참고로, 상표 등록과 특허 업무는 연방법이 배타적으로 적용되므로 거주/영업 지역과 상관없이 도움을 드리고 있습니다.